책임재산이 감소하고, 배당할 수 있는 준비금이 증가하 므로 채권자를 해할 수 있다. 따라서 이때는 당연히 채 권자를 해하므로 채권자보호절차를 진행해야 한다. 「상법」은 이러한 두 가지 경우의 수를 구별하지 않 고, 조직변경을 할 때 채권자보호절차를 진행하도록 정 해 놓은 것이다. 물론, 입법론으로는 경우의 수를 구별하여 달리 정 할 필요가 있다고 생각한다. 질문에 대한 답으로 절차에 대한 설명을 마치려 하는데, 다시 K 이사가 물었다. “주식회사의 자본금이나 정관, 임원은 어디서 선임 하나요? 별도로 주식회사의 창립총회나 발기인회 같은 것을 열어서 정하나요?” “아, 제가 그 설명을 빠뜨렸군요. 조직변경을 승인 하는 사원총회에서 정합니다. 주식회사의 정관, 주식회 사의 자본금, 주식회사의 이사와 감사 및 대표이사 모두 사원총회에서 정합니다.” 6 재산평가감정서, 생각만해도머리가아프다 잠시 휴회한 후 다시 시작된 회의. 이번에는 각자 준비할 부분에 대해 논의했다. 나는 회사 쪽에서 총회 준비 외에 유한회사 설립 당시의 정관 등 각종 서류와 증자가 있었다면, 증자에 관한 서류를 준비해 달라고 요 청했다. 그러자 이사가 바로 답변했다. “주식회사에서 유한회사로 조직변경을 했으므로, 조직변경을 할 때 작성했던 서류들이 설립과 관련된 서 류입니다. 증자는 한 바 없으므로, 조직변경을 결정하는 사원총회와 관련된 서류 및 지난번 조직변경 때의 관련 서류들을 준비하겠습니다.” “좋습니다. 법원의 인가를 받을 때 제출하는 서류 가 가장 중요하고, 준비하는 데 상당한 시간이 걸릴 것 같습니다. 회계사님이 해 주실 일이 가장 많습니다.” 나 역시 흔쾌히 대답하며, 대법원 행정처에서 발행 한 『법원실무제요 - 비송』 관련 자료를 복사해 회람하 고, 차근차근 설명을 시작했다. ▶조직변경신청시제출서류 법원인가신청서에 회사의 결산보고서와 재산평가감정서 를 첨부해 제출한다. 결산보고서에는 조직변경 직전의 2 기 내지 3기의 결산보고서(재무상태표)가 첨부되어야 한 다. 또, 자본충실의 원칙상 재무상태표의 유한회사 순자산이 주식회사의 발행주식 가액 이상이어야 하고, 재무상태표 에는 채권으로 잡혀 있으나 회수가 불가능한 채권이 있다 면 회계사가 감정보고서를 작성하면서 자산에서 제외해 주어야한다. 다만, 이러한 채권을 제외하고도 순자산이 발행주식가액 의합계액을초과하는경우에는이를조사할필요가없다. 제출서류에 대한 설명을 시작하니 머리가 무거워 졌다. 그놈의 재산평가감정서 때문이다. 10분 휴회를 요 청해 잠시 머리를 식힌 후에 다시 설명을 이어갔다. “재산평가감정서가 문제입니다. 생각만 해도 머리 가 아파요.” 법원에서는 순자산에 대한 정확한 평가를 위해 공 인회계사 또는 세무사가 작성한 재산감정서를 제출하도 록 한다. 이때 작성자의 자격증명서 내지 이력서도 함께 제출받아 유한회사나 조직변경 후 주식회사의 임원이나 71 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
RkJQdWJsaXNoZXIy ODExNjY=