또, 전자문서에 의한 소집통지 시 각 주주의 동 의에 관한 절차적 사항 등은 하위법령에 위임하고 있 으므로 추후 실질적 방법과 수단을 정해야 할 것이 다. 즉, 방법에 있어 증권계좌개설 시 포괄적 동의나 각 회사 총회에 관한 서면통지 시 사전동의를 요청하 는 방식 또는 주주명부 기재사항에 관한 제352조제1 항제1호 개정8을 통해 ‘주주의 성명과 주소(전자우편 주소 포함)’ 방식 중 어떤 것을 취할지 고려해야 할 것 이고, 그 수단에 있어 ‘전자문서’ 또는 ‘휴대전화 문자 메시지, 전자우편주소 등’과 같이 특정 수단을 명시함 으로써 실무상 혼란을 줄이는 것도 고려할 수 있다. 전자주주총회의 운영 등에 관하여 제368조의 5를 신설함으로써 전자주주총회를 개최하는 회사 의 주의의무를 규정하고(제1항), 전자통신의 장애 등 기술적 사유로 인하여 결의방법 등에 흠이 발생 되었다 할지라도 회사의 고의 또는 중과실에 의한 경우가 아니라면 주주총회결의 취소의 소를 제기할 수 없다고 하여 회사의 기술적 및 운영 부담을 완화 시키고 있다(제2항).9 또, 전자주주총회의 의사진행 및 결의 참가 절 차 운영에 있어 외부기관 위탁을 허용하였으며(제3 항), 전자주주총회 관리기관 및 임직원의 비밀유지 의무(제4항), 전자주주총회 의사록 5년간 기록보존 의무(제5항), 전자주주총회 기록열람청구권 허용 및 기록등사청구 제한(제6항), 주주권 행사와 관련 하여 질의방법 및 절차, 의사진행 등에 관한 사항은 대통령령에 위임하였다(제7항). 이러한 규정은 총회의 운영과정에 있어 가장 중요한 부분이라고 볼 수 있다. 즉, 개정 조문에 의 해 의결권 행사 시 회사 측의 사정으로 기술적 결함 이 발생한 경우, 결의의 효력을 어떻게 할 것인지에 관한 그동안의 논의를 일축시켰다. 다만, 회사의 고의 또는 중과실이 존재하지 않 더라도 기술적 결함에 의해 결의취소의 위험이 증 가될 여지가 있다면, 주주총회의 내실화 내지는 주 주의 권리보호가 이루어지지 않으므로 이를 보완 할 규정을 마련하거나 운영에 관한 회사의 주의의 무의 범위를 구체화할 필요가 있다.10 또한 주주의 질의 방법과 절차, 의사진행 등에 관한 사항을 하위법령에 위임하고 있는데, 이때 주 주의 총회 출석 및 의사진행 중 이탈 시 출석 여부 와 의결권 행사의 유효성 등에 관한 사항 등 총회 현장에서 직면할 수 있는 구체적인 사항들을 검토· 정리해야 할 것이다. 4 향후 과제 – 시행령 개정 등 실무적 보완 지속해야 「상법」 개정안의 입법예고를 통해 주주총회의 전부 전자화를 목전에 두고 있다. 유용한 기술은 산업 의 변화와 함께 상당한 가치와 효용을 창출한다. 전자주주총회의 경우에도 회사의 ESG 경영과 주주권의 향상 등을 구체적으로 실현시킬 수 있다는 점 등에서 그 가치와 효용을 기대할 수 있을 것이다. 다만, 안정적이고 합리적인 운영을 위하여 앞서 개정안의 검토내용을 토대로 실무상 쟁점을 고려한 시행령 개정 및 지속적인 모니터링을 통한 보완이 이 루어져야 할 것이다. 6) 권재열, 「전자주주총회의 개최 –정부(법무부) 입법예고 상법 개정안 을 중심으로-」, 한국경영법률학회 2023년 추계공동학술대회 자료 집, 한국경영법률학회, 2023.11.10., 111면. 7) 이는 미국 델라웨어주 「회사법」 §7.09(b)와 유사한 측면이 있다. 8) 민형배의원 대표발의, 「상법 일부개정법률안」 참조(의안번호 2113463, 발의일자 2021.11.22.). 9) 제2항은 독일 주식회사법 §243(3)(1)의 내용과 동일하다. 10) 델라웨어주 회사법 §211(1)(2)에서는 원격통신수단을 이용한 주주 총회를 개최할 경우 회사의 합리적 조치를 요구하는데, 여기에서 ‘합 리성’이란 ‘주주총회 운영 중 예측하지 못한 사유로 인해 인터넷 통 신이 중단되거나 회사가 통제할 수 없는 기술적 장애가 발생하였다 면 원격통신수단을 통해 출석한 주주에게 발생한 통신장애가 그들 의 의결권이 부정되어 정족수 위반으로 이어진다거나, 그들이 관여 한 심의결과를 무효화할 수 없는 것’으로 해석하고 있다(김배정, “전 자주주총회의 도입과 운영에 관한 연구”, 「한국법학원 연구보고서」 상-23-02, 한국법학원, 2023, 64-65면). ┃ 법으로 본 세상 주목! 이 법률 33 2023. 12 vol.678
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