우리 회사는 결산기를 12월 말로 정한 「상법」 상 주식회사입니다. 정관에 “이사의 임기는 3년으로 하되, 임 기 중 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결에 이르기까지 임기를 연장할 수 있는 것”으로 규정되어 있습 니다. 회사 등기부상 2021.11.25. 취임한 이사의 경우, 위 정관상의 임기연장 규정에 따라 임기가 2025.3. 정기주 주총회까지 연장된 것으로 보고, 연임이나 신규이사 선임 결의를 해야 하는지요? 이사의 임기가 정기주총일까지 연장된다고 볼 수 없으므로, 별도 임시주총을 열어 이사 선임 결의를 해야 합니다. 2021.11.25. 취임이사는 정관상 ‘최종결산기 주주총회까지 임기연장’ 규정에 따라 2025.3. 정기주총에서 선임 결의해야 하나요? WRITER 황차영 법무사(서울중앙회) Q A 상업등기 위 질문은 필자가 실무에서 심심치 않게 받게 되는 질문 중 하나이므로, 이에 관한 명확한 이해가 필요할 것으로 보입니다. 우선, 이에 관한 「상법」의 규정을 보겠습니다. 「상법」은 제383조제2항에서 “이사의 임기는 3년을 초과하 지 못한다”라고 규정하고 있으며, 동조 제3항에서는 “제2항의 임 기는 정관으로 그 임기 중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 의 종결에 이르기까지 연장할 수 있다”고 규정하여 제2항의 예외 규정을 두고 있습니다. 이는 정기주주총회 전 임기가 만료되는 이사에 대하여 임기 중 결산에 대한 책임을 지도록 하고, 회사의 회기 중 업무집행 등 과 관련해서는 기존의 이사가 해당 내용을 정확히 숙지하고 있을 것이므로 정기주주총회에서 기존의 이사들에 대하여 주주들의 질문에 대한 답변과 변명의 기회를 주는 한편, 회사의 편의적 측 면에서 정기주주총회를 앞두고 임기가 만료되는 이사를 재선임 또는 신규선임하기 위해 임시주주총회를 별도로 열어야 하는 번 거로움을 덜어주기 위한 취지입니다. 한편, 「상법」 제383조제3항의 규정에서 ‘최종의 결산기에 관한 정기주주총회’라 함은 임기 중 도래하는 최종의 결산기에 관한 정기주주총회를 말하는 것입니다. 따라서 이 규정은 이사의 임기가 최종 결산기의 말일과 당 해 결산기에 관한 정기주주총회 종결일 사이에 만료되는 경우 에 한하여 정관으로 그 임기를 정기주주총회일까지 연장할 수 있도록 허용하는 규정으로 해석됩니다. 첨언하자면, 「상법」에 임기 중에 도래하는 최종의 결산기라 고 규정되어 있으므로, 결산기 도래 시 이사의 임기가 남아 있어 야 한다는 의미이고, 만약 최종의 결산기 전에 임기가 종료되는 경우라면 「상법」 제383조제3항의 예외규정의 적용이 없다는 것 이죠. 위 질문에서 귀 회사의 결산기는 매년 12월 말이고, 등기부 상의 이사 임기는 최종 결산기 전, 즉 사업연도 중에 만료되는 상 황이기 때문에(임기가 3년이므로) 「상법」 제383조제3항의 예외 규정이 적용될 수 없습니다. 따라서 이사의 임기가 만료되는 시점인 2024년 11월 25일 이전에 임시주주총회를 개최하여 해당 이사의 연임 또는 신규 이 사의 선임 결의를 해야 할 것입니다. 「상법」 상 이사의 선임은 주주총회의 전속적 결의사항이니 까요(제382조제1항). 27 2024. 05. May Vol. 683
RkJQdWJsaXNoZXIy ODExNjY=