총회를 통해 기존 임원들을 교체하고 자사 측 인사들로 임원진을 새로 구성했다. 2019년 초의 일이었다. 그러나 2020년, 코로나19의 확산은 전혀 예상하지 못한 전환점을 가져왔다. 비대면 소비가 일상이 되고 온 라인 쇼핑 시장이 급성장하면서, 무역 및 통관대행업을 중심으로 한 ㈜상진로지스의 물류업이 호황을 맞은 것이 다. 김 사장은 다시 생각하게 된다. ‘내가 받은 건 과연 정당한 대가였을까?’ 2021년 초, 김 사장은 주식매매대금을 지급받지 못 했다며, 주식양수도계약이 이사회의 승인을 받지 않았다 는 점까지 들어 계약 무효를 주장하고 나섰다. 그는 자신을 포함한 예전 주주 명의로 주주명부를 변경한 뒤, 측근들을 중심으로 주주총회를 열고 대주주 인 ㈜플러스데이 측 임원들을 해임하는 결의를 했다. 주 주명부는 의결권 행사와 경영 참여의 전제가 되기 때문 에, 이를 바탕으로 실질적인 주주 지위를 회복했다는 점 을 내세운 것이다. 그렇게 긴 분쟁의 서막이 올랐다. 주주총회 결의 부존재 확인소송 제기, 3년 만의 승소 ㈜플러스데이 측은 충격을 받았다. 정당한 절차에 따라 주식을 양수했고, 수억 원의 자금을 투입했으며, 회 사 채무에 대해 연대보증까지 했다. 그런데 김 사장이 지 분을 넘긴 지 2년 만에, 뜻밖에도 ‘계약은 애초에 무효였 다’며 주식 명의를 일방적으로 되돌리고, 소집 통지도 없 이 자신들의 사람들로 구성된 주주총회를 열어 ㈜플러 스데이 측 임원들을 전원 해임한 것이다. 납득할 수 없었던 ㈜플러스데이 측은 즉시 ‘주주총 회결의 부존재확인소송’을 제기했다. 2021년 초에 시작된 이 소송은 무려 3년이 넘는 시간을 거쳐 2024년 5월에서 야 대법원 판결로 종결됐다. 당시 피고인 ㈜상진로지스, 즉 김 사장과 그 측근 주 주들의 주장은 다음과 같았다. 1. 주식양수도계약에 대한 이사회 승인이 없었다. 2. 계약서에는 ‘주식대금을 지급하지 않을 경우 계약 은 무효’라고 명시되어 있고, 김 사장 측은 실제로 대금을 받지 못했다. 3. 무효가 된 주식양수도계약에 따라 김 사장 측은 다시 주주의 지위를 회복했고, 정당한 주주로서 김 사장이 소집한 주주총회는 적법하다. 즉, 주식양수도계약이 이사회의 승인을 받지 않았 고, 계약서에 명시된 주식매매대금이 지급되지 않았으므 로, 계약은 처음부터 성립되지 않았고(무효), 자신들이 여 전히 정당한 주주라는 것이다. 하지만 법원은 이 같은 주장을 받아들이지 않았다. 계약서, 회의록, 관련 영수증과 인감증명서 등 제반 자료 를 종합해 보면, ㈜플러스데이는 김 사장 측의 주식을 인 수하는 조건으로 자금지원 등의 도움을 주기로 약정했 던 것으로 보인다. 실제로도 (주)플러스데이는 약 10억 원 의 지금을 (주)상진로지스에 지원했고, 회사의 대출금 20 억 원에 대해 연대보증도 선행했다. 더불어 계약 체결 당일 김 사장 측은 매매대금을 수 령했다는 내용의 영수증과 인감증명서를 ㈜플러스데이 에 직접 교부했다. 수억 원에 이르는 금액에 대해 영수증 을 발급하면서도 이후 이를 부정할 만한 이면계약서나 문서를 준비하지 않은 것은 이례적이었다. 결국 재판부는, 계약서에 ‘주식대금을 지급하지 않 을 경우 계약은 무효’라는 조항이 있더라도, 김 사장 측 이 실제로 대금을 수령했고 이에 대한 객관적 증거가 존 재하는 이상, 이를 이유로 계약 전체가 무효라고 보기는 어렵다고 판단했다. 따라서 “정당한 주주도 아닌 자들만이 참석하여 임 원선임의 결의를 한 경우, 이는 주주총회의 소집절차와 결의방법에 중대한 하자가 있어 결의가 부존재한다”(대 법원 1995.7.8.선고 94다61338판결 등 참조)라고 판시한 기존 판례에 따라, 김 사장 측 이전 주주들이 열었던 주 주총회는 법적으로 존재하지 않는 것으로 판단되었다. 법으로 본 세상 — 열혈 황법의 민생사건부 10
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