미래가치가 있는 아이템이 떠오르면 창업가적 마인 드를 지닌 사람들은 자연스럽게 회사를 세운다. 뜻이 맞 는 동료들과 자본을 모아 주주로 참여하고, 누군가는 대 표가 되어 회사를 이끈다. 이익이 나면 배당을 받고, 때로 는 이사로 경영에도 뛰어든다. 하지만 현실은 그렇게 단순하지 않다. 특히 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사의 대표는 최대주주이자 실 질적인 유일한 경영자로서, 홀로 수많은 결정을 감당해야 한다. 위기는 예고 없이 찾아오고, 자금난 앞에 모든 이 상과 열정은 흔들린다. 그 결과, 지분을 넘기고도 경영에 남는 ‘공동 운영’ 구조가 생기기도 한다. 처음엔 협력처럼 보이지만, 경영 권 분쟁으로 번질 수도 있다. 이번 사건의 상대측 대표도 그랬다. 자금난에 몰 려 지분을 넘겼지만, 회사가 성장하자 계약 무효를 주 장했다. 그러나 법 앞에서 한 번 내려진 결정은 되돌릴 수 없 고, 정해진 절차는 끝까지 효력을 가진다. 그래서 법은 냉 정하고 단호하다. 이번 사건은 법적 판단과 등기행정 사 이의 간극이 회사 운영에 어떤 혼란을 초래할 수 있는지, 또 그 혼란을 바로잡기 위해 법무사가 어떤 역할을 해야 하는지를 선명하게 보여준다. 주식양수도계약 2년 후 “무효” 주장, 주총 열어 새 임원진 해임 무역 및 통관대행업 등을 사업 목적으로 하는 ㈜상 진로지스(가칭)의 김○○ 사장은 2008년 지인들과 자본 을 투자해 회사를 설립하고 직접 경영에 참여해왔다. 자 금난 속에서도 고군분투하며 10여 년을 버텨낸 끝에 회 사를 점차 성장시켰지만, 결국은 한계에 부딪혔다. 그동안 김 사장은 단기 유동성 확보를 위해 유상증 자로 새 주식을 발행하고, 외부 투자자로부터 자금을 유 치해 운영자금을 메워왔다. 그러나 재정 상황은 점점 악 화되었고, 회사의 채무는 눈덩이처럼 불어났으며, 수익은 줄어들어 부도 위기에 놓이게 되었다. 더 이상 추가 투자를 기대할 수 없는 상황에서, 김 사장은 보유 지분을 외부에 양도해 회생의 돌파구를 마 련하고자 했다. 일부 지분을 매각해 자금을 마련하거나, 새로운 파트너를 들여와 경영을 함께 이끄는 방식이다. 이러한 주식 양도는 단순한 소유권 이전을 넘어, 기 존 대표가 자리를 유지한 채 실질적인 운영을 함께하는 형태로 이어지는 경우가 많다. 즉, 지분은 넘어갔지만 대 표이사가 바뀌지 않으면 자연스럽게 공동경영 체제가 형 성되곤 한다. 김 사장은 ㈜상진로지스의 업력과 잠재력을 높이 평가하는 ㈜플러스데이(가칭)에 회사가 보유한 자기주식 20%는 의결권이 없어 제외하고, 나머지 모든 주주의 지 분을 액면가로 양도하는 주식양수도계약을 체결했다. 주식 양도의 조건은 ㈜플러스데이가 회사의 채무를 인수하고 자금을 투입하는 것이었다. 주식은 넘겼지만, 김 사장은 대표이사 직을 유지하며 계속해서 회사를 운 영키로 했고, 그사이 대주주가 된 ㈜플러스데이는 주주 김 사장은 오랜 자금난 끝에 ㈜상진로지스의 지분을 ㈜플러스데이에 넘기고도 대표직을 유지하며 공동 운영 체제를 이어갔다. 그러나 코로나19로 회사가 성장세에 접어들자, 김 사장은 정당한 대가를 받지 못했다며 계약 무효를 주장했다. 이전 주주 명의로 주주명부를 복구하고 측근들과 주총을 열어 ㈜플러스데이 측 임원을 해임하면서 경영권 분쟁이 시작되었다. 09 2025. 06. June Vol. 696
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