대표이사가 협조해 소집된 임시 주주총회, 그런데 아무도 없네? “법무사님, 대표이사가 임시 주주총회 소집에 협조 하기로 했습니다. 각자 대표 선임의 건을 진행하려 하는 데, 그날 회의장으로 나와 주실 수 있습니까?” 상담을 마친 며칠 후, 다시 전화가 왔다. 공증인이 아 닌 내가 회의장에 나가봐야 특별한 의미가 없음에도 불 구하고 회의장에 나와 달라는 것이다. 나는 사실 이런 요 청들이 무척 피곤하게 느껴졌다. 내게 상담료를 지불하 거나 사건을 정식 의뢰한 것도 아닌데, 나를 일방적으로 자신들의 단체 SNS에 초대해서는 계속 여러 자료를 올리 며 검토해 달라고 요청하더니, 이제는 열릴지 말지 알 수 도 없는 회의에 나와 달라고까지 하기 때문이다. 나는 “이제 그만 괴롭히고 연락을 안 해주면 좋겠 다”는 것이 솔직한 심정이었다. 그래서 그간의 상담료와 주총 참석을 위한 출장 상담료를 지불해야 한다고 밝히 고, (많지도 않은) 비용을 청구했다. 그러자 지금까지 시 도 때도 없이 울리던 단체 SNS가 순식간에 조용해졌다. 내 요구에 대해 가타부타 말이 없는 것을 보니 이제는 정 말 연락을 안 할 모양이었다. 그런데 며칠이나 지났을까? 주말을 앞둔 금요일 오 전, 갑자기 그때 그 바지사장님, 아니 취임이 예정된 각자 대표이사로부터 연락이 왔다. “법무사님, 말 안 듣던 그 대표가 주주총회에 온다 고 합니다. 말씀하신 비용은 입금했으니 부디 오늘 꼭 와 주세요.” 이렇게 부탁을 하며 장소와 시간을 알려주는 것이 다. ‘아, 이럴 줄 알았으면 좀 세게 부를걸 그랬나’ 싶었으 나, 뭐 이제 코가 꿰여 버렸으니 어쩔 수 없이 시간에 맞 춰 회의 장소를 찾아가게 되었다. 그런데 어째 회의장이 싸늘했다. 내게 전화한 그 신임 대표(예정자) 말고는 아무 도 보이지 않았고, 문제의 그 주주사 대표도 오지 않았다. “이래서 총회가 될까요?” 내가 물으니, 회의 장소를 바꾸는 바람에 다시 통지 를 했는데, 현 대표가 이를 모르고 변경 전 장소로 가고 있다가 지금에야 여기로 오고 있는 중이라며, 1시간 정도 는 더 기다려야 한다고 했다. 그러나 무작정 대표가 오기 만 기다릴 수는 없는 노릇이고, 와 봐야 내가 할 수 있는 일도 없어서 그냥 돌아가는 것이 낫겠다 싶었다. 그래도 뭐든 하나는 도움을 주고 가야 할 것 같아 서, “현 대표가 추가로 각자 대표 1인을 선임하는 안건에 대해 동의는 했습니까?” 하고 물었더니, 그렇다고 하기에 그 자리에서 바로 노트북을 꺼내 주총 의사록과 각자대 표 추가 선임을 위한 이사회 의사록을 만들어 나중에 대 표이사가 오면 직접 날인만 하면 되도록 준비해 주고 나 왔다. 그런데 왠지 너무 일이 선선히 풀리는 것 같아서 뭔 가 찜찜한 마음이 들었다. 각자 대표 선임에 결국 합의, 이럴 거면 왜 그렇게 반대했을까? 그날 오후가 되자 상황이 어찌 되었는지 궁금해 의 뢰인에게 전화를 걸었다. 그랬더니 대표이사가 ‘각자 대 표 선임을 위한 추가 사내이사 선임 안건’에 관한 주주총 회 의사록에는 날인을 했는데, 추가된 사내이사를 다시 대표이사로 추가 선임하는 이사회 의사록에는 날인을 거 부하고 돌아갔다는 것이다. 변호사가 이번에 개정된 「상법」 상의 ‘이사의 주주 에 대한 충실의무’ 규정(제382조의3)을 들어 대표를 압 박한 덕분에 마지못해 주총 의사록에는 날인을 했지만, 자기 요구가 관철이 되지 않으니 끝까지 추가 대표이사 선임에는 협조를 못 하겠다고 나온 것 같았다. 그러잖아도 그럴 가능성에 대비해 현 이사 3명 중 2 명이 사임을 하게 되면 이사회 없이 주주총회에서 바로 사내이사 및 각자 대표 선임이 가능하고, 그 내용으로 날 인을 받으면 보다 간단히 처리할 수 있다고 조언을 한 터 였다. 19 2025. 12. December Vol. 702
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