당하고요. 일일이 다 설명할 수 없으니, 제가 만들어 놓 은 표를 드릴게요. 각 사안별로 이사회 기능을 대체하는 기관을 설명해 놓았습니다.” “감사합니다. 그런데 정말로 궁금한 게 있는데요. 이사 2인으로 출발하지만, 언제 이사 1인을 추가로 선임 해서 이사회를 구성하는 것이 좋을까요?” “최근 들어서는 기관투자자의 투자를 받은 회사도 이사의 수가 1인 또는 2인인 회사가 많습니다. 그럼에도 불구하고 기관투자자의 투자를 받기 전에 이사회를 구 성해 놓는 것이 좋습니다. 기관투자자의 투자를 받기 전 에 대주주이자 창업자의 경영권을 강화해 놓는 것이 좋 다는 거죠.” 더 이상 궁금한 점이 없는지 일순 정적이 흘렀다. 나는 주식회사 설립서류까지 작성을 마쳤다. 미래에 대 한 꿈과 현실적인 걱정이 나란히 교차하는 표정으로 세 청년이 감사의 인사를 전하며 사무실을 나섰다. 그들의 등을 바라보며, 나도 고단했던 하루 업무를 종료했다. 대표이사해임등기, 공증받은의사록을제출하라네? 고단했던 어제는 시간 속에 사라지고 어김없이 새 로운 하루가 밝았다. 상업등기를 전문적으로 하는 법무 사에게는 매년 12월이 가장 바쁜 달이다. 합병이나 회사 분할이 이때 가장 많이 진행되기 때문이다. 정신없이 일 하고 있던 차에 동기 법무사로부터 전화가 왔다. “염법, 소기업이라 주주총회 서면결의서를 작성하 여 대표이사 해임등기를 신청했는데, 의사록을 공증받 아 오라고 하네. 어떻게 해야 해? 어떤 거는 공증을 받지 않아도 등기를 해 주고, 어떤 거는 등기를 해 주지도 않 고. 정말 미치겠어!” “뭐야, 대표이사 해임등기를 신청하면서 의사록을 공증받지 않았다구?” “내가 부동산등기를 주로 하잖아. 대표이사 해임등 기 같은 사건은 어쩌다 한 번 하는데, 할 때마다 어렵네. 그리고 의사록이 아니라 서면결의서야! 의사록이면 당 연히 공증해서 제출했겠지.” “아. 그래, 관련한 대법원 선례가 있는데 내가 메일 로 보내줄게. 살펴보고 연락줘.” 나는 서둘러 2018년도 대법원 상업등기선례를 찾 아 중요 부분을 굵게 강조해 보내주었다. 소규모주식회사에서서면결의등이이루어진경우 첨부정보 2018.9.14. [상업등기선례제201809-3호, 시행] 1. 자본금 총액이 10억 원 미만인 주식회사(이하 ‘소규 모 주식회사’라 함)에서 주주 전원의 동의로 서면에 의한 결의(이하 ‘서면결의’라 함)로써 주주총회의 결의를 갈음 하거나(「상법」 제363조제4항전문), 결의의목적사항에대 하여 주주 전원이 서면으로 동의(「상법」 제363조제4항 후 문, 이하 ‘ 서면동의’라 하고, ‘서면결의’와 ‘서면동의’를 합하 여 ‘서면결의 등’이라 함)한 경우에도 「상법」 제363조제6 항에 의해 제373조가 준용되어 의사록을 작성해야 할 것 이다. 2. 소규모 주식회사가 현실적인 주주총회를 개최하지 않고서면결의등의절차를거쳐그에따른등기를신청할 때에는, 「상업등기규칙」 제128조제1항의 ‘총주주의 동의가 있음을 증명하는 정보’로서 ①서면결의의 경우에는 서면 결의를 하는 것에 관한 주주 전원의 동의서 및 해당 결의 요건을충족하는 서면결의서에각주주가 「인감증명법」에 따라 신고한 인감을 날인하고 그 인감증명서를 첨부하고, ②서면동의의 경우에는 주주 전원의 서면동의서에 각 주 주가인감증명법에따라신고한인감을날인하고그인감 증명서를첨부하여야한다. 또한, 서면결의등의진정성을 보장하기 위하여 서면결의 등이 이루어질 당시의 대표자 가 등기소에 제출한 인감을 날인한 주주명부를 첨부하여 야할것이다. 3. 다만 경영권 분쟁 등의 사유로 주주명부의 진정성 73 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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