취소의 소를 제기할 수 있지만, 총회 후에 사내이사 선임 의 등기를 할 수 있다. 등기관이 의사록만 살펴보아서는 주주총회에 무효 또는 취소의 원인이 있는지 알 수 없기 때문이다. 둘째는 자본금 10억 미만의 회사이므로 「상법」 제 363조제4항에의거해주주전원으로부터소집절차생략 동의를받는방안이다. 소집절차의하자를치유하는것. “마지막 셋째는 이사회를 새로 개최해서 주주총회 소집철회 결의와 주주총회 소집결의를 하고, 소집철회 통지서와 소집통지서를 동시에 발송하는 거예요. 어떤 방법이 좋겠습니까?” 연신 고개를 끄덕이던 K이사는 세 번째 방법이 가 장 타당해 보인다고 했다. “총회일이 아직 한 달이나 남았으니 주주총회 소집 통지와 같은 방법으로 소집철회 통지서를 보내면 됩니 다. 소집통지를 서면으로 했다면 철회통지서도 서면으로 하고, 주주의 동의를 얻어 전자문서로 했다면 전자문서 로 통지서를 발송하세요.” 그런데, 불현듯 중요한 문제 하나가 떠울랐다. “참, K이사님, 이번에 주주총회는 어디서 개최하나 요? 정관 좀 줘보세요.” “서…, 서울에서 개최하는데요. 왜요? 무슨 문제라 도…?” 나의 기습적인 질문에 당황한 K이사가 말을 더듬 었다. “이것 보세요. 정관 제24조에 주주총회 소집지가 나와 있네요. 본점 또는 인접지에서 개최하도록 정해져 있죠? 본점을 서울에서 광주로 이전했으니 이번 주총부 터는 광주에서 개최해야 해요.” K이사의얼굴이어두워졌다. 주주대부분이서울개 최를 원하고, 광주는 생각조차 해보지 않았다는 것이다. 그렇다해도문제는없다. 주주총회소집결의를하는이사 회에서안건에 ‘정관일부변경의건’을추가하면되니까. “정관 제24조를 ‘본점 또는 인접지 및 서울특별시 에서 개최할 수 있다’로 변경하세요. 그러면 내년부터는 서울에서 개최할 수 있습니다. 이번에는 정기주총 소집 절차에 대한 문제제기가 있으니 「상법」이나 회사 정관에 따라 소집지를 광주로 한다고 통지하고, 정관을 변경한 후부터 서울에서 하겠다고 안내하면 될 거예요. 정관 변 경사항은 주주총회 소집통지서에 그 내용을 기재하도록 「상법」에 정해져 있습니다. 주주총회 소집통지서에 신· 구 대조표를 첨부해서 발송하세요.” K이사는 비로소 안도의 한숨을 내쉬었다. 3 동료법무사의사례 : 누가주주총회의장이될까? 커피 한 잔을 놓고 종료된 등기 서류들을 정리할 때 마음이 한결 여유로워진다. 그런 날 오후, 부산에 있는 B 법무사님이주주총회와관련해문의전화를주셨다. “염 법무사님. 서울은 어떤지 모르겠는데, 부산에 서는 주주총회에서 선임한 임시의장이 진행한 회의 의 사록을 첨부해 등기신청을 하면, 적법한 권한을 갖고 있 는 자가 의장이 되어 회의를 진행했는지 여부를 소명하 라고 보정이 나와요.” 최근 들어 서울에서도 같은 보정이 여러 번 나왔 다. 나도 그때마다 소명자료를 제출했다. 같은 업에 종사 하면서 비슷한 일을 겪으면 동병상련의 마음이 되기 마 련이다. “B법무사님, 총회 의사록과 정관을 팩스로 보내 주 시면 제가 검토하고 연락을 드리겠습니다.” 곧 팩스가 와서 정관과 의사록을 검토해 보았다. 「상법」에서는 누가 총회 의장이 되어 회의를 진행할 것 인지를 정해 놓지 않았다. 그래서 대부분의 회사는 정관 에 정해 놓는다. 보내온 정관에는, “①주주총회 의장은 대표이사 로 한다. ②대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하였 을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 주주총회의 의장이 된다”고 규정되어 있었다. 62
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