총회 의사록에는 “본 회의에 대표이사가 참석하지 아니하였으므로, 주주의 호선으로 임시의장에 ○○○ 를 선임하였다”고 기재되어 있었다. B법무사에게 바로 전화를 했다. “아마도 등기관은 정관에 따라 회의에 참석한 부 사장 등이 있으면 그 분이 의장이 되어 회의를 진행해야 하는데, 바로 임시의장을 선임한 것을 문제 삼고 있는 것 같습니다.” 나도 이런 경우가 여러 번 있었다. 그래서 지금은 의사록에 “대표이사 ○○○이 이사 및 대표이사 사임서 를 제출한 후 본 회의에 출석하지 아니하였다. 정관 제 ○○조 제2항에서 정한 부사장 등도 모두 총회에 출석 하지 아니하여, 참석 주주들이 호선으로 임시의장에 ○ ○○를 선임하였다”고 기재하고 있다. “B법무사님, 지금이라도 의사록을 수정해 다시 제 출할 수 있나요? 수정이 가능하다면 제가 한 것처럼 문 구를 보충하면 문제가 없을 겁니다. 대법원 판례나 학설 에서 주주들이 호선으로 임시의장을 선임해 회의를 진 행할 수 있다고 모두 인정하고 있거든요.” B법무사는 이해가 잘 되었다는 듯 “그럼, 하나만 더 물어봅시더”하고 말했다. 구수한 사투리에 정감이 묻 어났다. “의장을 대표이사로 하지 않고 이사로 하고 싶다 는 회사들이 있는데, 어떻게 하면 되겠십니꺼?” 그런 경우는 먼저 정관의 규정을 ‘주주총회의 의장 은 대표이사로 한다. 다만 이사회에서 주주총회의 의장 으로 선임한 자가 있을 경우에는 그 자가 의장이 된다’ 고 변경하면 된다. “염 법무사님, 고맙습니다. 마지막으로 하나 더 물 어볼게요. 대표이사가 총회 중에 임의로 퇴장할 경우, 주 주가 임의로 임시의장을 선임할 수 있는가요?” 임시의장을선임할수있다. 주주총회소집통지서에 기재된 회의 안건에 임시의장 선임의 건이 없다고 하더라 도, 이 건은 회의를 진행하기 위한 임시적 처분 성격의 의 안이므로, 임시의장 선임 건을 총회 회의 중에 안건으로 채택할수있다. 대법원판례에도비슷한것이있다. ▹ 주주총회 중 의장의 자진 퇴장으로 임시의장이 진행한 주주 총회의적법성(대법원 2001다12973판결) 주주총회에서 의안에 대한 심사를 마치지 아니한 채 법 률상으로나 사실상으로 의사를 진행할 수 있는 상태에 서 주주들의 의사에 반하여 의장이 자진하여 퇴장한 경 우 주주총회가 폐회되었다거나 종결되었다고 할 수는 없 으며, 이 경우 의장은 적절한 의사운영을 하여 의사일정 의 전부를 종료케 하는 등의 직책을 포기하고 그의 권한 및 권리행사를 하지 아니하였다고 볼 것이므로, 퇴장 당 시 회의장에 남아 있던 주주들이 임시의장을 선출하여 진행한 주주총회의 결의도 적법하다고 할 것이다. <대법 원 2001.5.15.선고 2001다12973판결> B법무사는 판례도 있으니 큰 도움이 되었다며, 전 화를 끊었다. 문제가 잘 해결되었기를 바란다. 4 중견기업의사례 : 임원의보수는해마다정해야할까? 중견기업 회계담당 C팀장이 사무실을 방문했다. 전화 통화나 이메일은 여러 번 주고받았지만, 얼굴을 본 것은 처음이다. 음료수 한 박스를 손에 들고서 임원의 보 수와 퇴직금과 관련된 일이 있어 직접 상담을 받고 싶어 찾아왔다는 C팀장을 나는 첫눈에 알아보았다. 임원 선임은 정기주주총회 시즌에서 가장 많이 받 는 질문이다. 임원 보수 역시 등기사항은 아니지만 많은 질문을 받고 있다. 마침 주주총회와 관련해 집필 중이니 더욱 반가운 방문이었다. “우리회사는정기주주총회를할때마다임원의보수 를 정했는데, 이번에 대표이사께서 매년 주총마다 임원의 보수를정해야하는것인지확인해보라고하셨습니다.” 63 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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