먼저 잔여재산분배에 관한 종류주식 정관 규정을 신설했 다. 이 종류주식의 주주는 특정 부동산을 잔여재산으로 분배받을 수 있고, 그 부동산 가액은 감정평가사의 감정 가액으로하며, 차액은현금으로정산한다는내용이다. 이제는 딸이 가지고 있는 보통주를 잔여재산분배에 관한 종류주식으로변경하면끝. 「상업등기선례 제1-197호」에 의하면 “이미 발행한 보통주 식을 우선주식으로 변경함에는 회사와 우선주식으로 변 경을 희망하는 주주와의 합의 및 보통주식으로 남는 주 주 전원의 동의가 있으면 가능할 것이며, 그 변경등기 신 청서에는그러한합의및동의가있음을증명하는서면과 정관을 첨부하여야 할 것이고, 이때 정관에 우선주식에 관한 규정이 없다면 이에 관한 정관의 규정을 신설하기 위한정관변경절차가선행되어야할것”이라고하였다. 이 선례의 가르침에 따라 딸이 가지고 있는 보통주를 잔 여재산분배 종류주식으로 변경했다. 그리고 딸이 이 부 동산을 잔여재산 분배로 받았다. 그렇다. 법무사이므로 소유권이전등기의 원인서면이 무엇인지 궁금할 것이다. 바로청산종결주주총회의승인을얻은 “잔여재산분배계 획서”가소유권이전등기의원인서면이된다. 2 의결권의배제ㆍ제한에관한종류주식 (무의결권주ㆍ의결권제한종류주식) 정관의 규정에 따라 회사는 의결권이 없는 종류 주식을 발행할 수 있다. 이를 ‘무의결권주’라고 한다. 2011년 「상법」 전에는 우선주를 발행할 때 부가적인 조건으로 무의결권주 발행을 할 수 있었다. 그래서 무 의결권주는 반드시 우선주였다. 그런데 「상법」이 개정된 후에는 의결권이 없는 주 식만 발행이 가능해진 것이다. 무의결권주만 발행한 사례가 있는지 궁금할 수 있을 것이다. 많지는 않지만 무의결권주를 발행한다. 의결권이 없다는 것은 주주가 갖는 지배권을 포기하는 것이다. 무의결권 우선주일 때에는 지배권을 포기하는 대가로 배당을 받을 때 보 통주보다 우선적 권리를 가지므로 주고받는 것이 있다. 그런데 무의결권주만 발행하면 의결권을 포기하 는 대가로 그 주주가 얻는 것이 없다. 그래서 ‘무의결 권주를 왜 발행할까?’ 궁금해진다. 이론상으로는 이 렇다. 회사가 10,000주의 신주를 발행한다. A가 보통 주 5,000주를 인수하는데 1주당 발행가액이 10,000 원, B는 무의결권주를 인수하는데 1주당 발행가액이 7,000원이다. 의결권을 포기하면서 보통주보다 싼 가 격으로 주식을 취득할 수 있는 것이다. ▶미국의무의결권주발행사례(Bank of America) 우리나라에서는 아직 이런 거래(Deal)가 이루어진 사례 가 보고되지 않았지만, 미국의 사례가 있다. 2008년도 세계적인 투자은행(IB, Investment Bank) 리먼 브러더스 (Lehman Brothers)의 파산으로 시작된 금융 위기 당시 국내외 대형 은행들이 파산 위기에 직면했다. 미국의 뱅 크 오브 아메리카(Bank of America)조차 파산될 지경에 이르자미국에서도공적자금을투여한다. 한국은행(Bank of Korea)과 달리 뱅크 오브 아메리카는 주식회사다. 공적자금을 투여하면서 이 은행의 경영진 (대주주의 입장을 대변)과 Deal이 이루어진다. 이사선임 권이 없는 의결권배제 종류주식을 낮은 발행가액으로 공 적자금 관리기관이 인수함과 동시에 배당 가능한 이익이 발생할 경우, 우선적으로 이 주식을 상환하는 조건이었 다. 회사는 대규모 투자를 유치하면서도 안정적인 경영권을 확보할 수 있었고, 공적자금 제공자는 낮은 가격으로 주 식을 취득할 수 있었으므로 둘 다 만족할 만한 Deal이었 다. 몇 년 지나지 않아 뱅크 오브 아메리카가 대규모 이익 을실현하고, 해당주식을상환했던것으로기억한다. 국내에서는 세금 이슈의 해결 수단으로 무의결권 64
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