올려놓았다. 주주들끼리 체결한 계약서였다. “저는 ○○건축사 사무소의 경영지원 담당 이사입 니다. 우리 회사는 주주가 다섯 명인데, 모두가 건축설계 사입니다. 주주 각자가 20%씩의 지분을 가지고 있고, 모 두가 이사이고요. 회사를 설립할 때 주주들끼리 계약을 체결했는데, 설립 후 10년이 지나 퇴직할 때, 기존 주주나 회사에 근 무하는 (주주가 아닌) 건축사가 주식을 인수하되, 인수 할 자가 없다면 회사가 주주의 주식을 취득하는 약정을 했습니다. 벌써 회사를 설립한 지 20년이 지났고, 직원은 2백 명 정도입니다. 이번에 주주 중 한 명이 퇴사하는데, 기 존 주주나 다른 건축사들이 이 주식을 인수할 수 없는 상황입니다. 1주의 금액이 5천 원인데, 「상속세 및 증여 세법」으로 평가한 1주의 금액이 20만 원 정도 하니 다 들 인수할 엄두를 내지 못하고 있기 때문입니다. 그래서 회사가 자기주식으로 취득하려고 하는데, 회계사님이 법률상 발생할 수 있는 문제를 먼저 검토해 보고, 절차도 복잡하니 꼭 염 법무사님을 찾아가서 상의 하라고 해서 찾아왔습니다.” 회사의 주주명부와 재무상태표를 달라고 해서 살 펴보니, 발행주식 수 20만 주, 자본금 10억 원, 미처분 이익잉여금이 5백억 원을 훨씬 넘었다. “각 주주가 4만 주씩 보유하고 있군요. 주당 20만 원에 매입한다고 하면 80억 원이 들어갑니다. 배당 가능 한 이익이 충분하기 때문에 돈만 보면 취득에 문제가 없 네요. 취득한 후에는 소각하실 예정인가요?” “취득한 주식은 5년에 걸쳐 건축사들에게 성과급 으로 지급할 계획입니다. 그래야 후배 건축사들에게 승 계될 수 있으니까요. 나머지 주주들도 퇴사할 때 같은 방법으로 처리하려고 해요.” 자기주식 취득보다 감자를 권유하려고 했는데, 회 사의 사정을 이해하게 되니 그럴 수 없었다. 기존 주주가 차례로 퇴사하고, 순차적으로 감자를 진행하면 최종적 으로는 자본금이 0원이 된다. 회사를 계속 유지하려면 않고 보유하고 있거나 처분할 경우에는 양도소득세를 내야 합니다.” 대표이사는 필자와 세무사의 의견을 신중하게 듣 고 있다가 이윽고 결심한 듯 말했다. “감자를 하게 되면, 일부 금융권 채권자가 이의를 제출할 수 있으니 자기주식을 취득하는 것이 좋을 것 같 습니다. 그런데 주식을 취득한 후에 즉시 처분하거나 소 각해야 합니까?” 그렇지 않다. 「상법」의 개정에 따라 처분하거나 소 각하지 않고, 회사가 계속 보유해도 문제가 되지 않는다. 대표이사가 자기주식을 취득하는 방법을 선택했으 므로, 필자는 서둘러 관련 PPT(옆 장)를 띄우고 새로운 설명을 시작했다. 대표이사는 자신이 공표할 때까지 회사 직원들에 게 보안을 유지해 달라고 몇 번이나 당부했다. 그렇게 긴 상담이 끝났다. 오늘의 임무를 잘 마친 기분이다. 돌아오 는 발걸음이 제법 가벼웠다. 사례 2 자기주식취득이무효가되면, 어떤문제가발생하나요? 창밖에 벚꽃이 활짝 피었다. 사람들은 봄이 오는 소리가 들린다고 하지만, 봄이 오는 소리는 들리는 것이 아니라 보이는 것 같다. 드립 커피 한 잔을 홀짝이며, 만 개한 봄을 맞이한다. 미래는 늘 불안하고, 불안한 미래 는 현실을 움직이는 힘이 된다. 그런 믿음으로 스스로를 위로한다. “법무사님, 손님이 오셨습니다.” 직원의 부름에 깜짝 놀라 시계를 보니 벌써 약속 된 시간이다. 한눈에 보아도 중년의 회사원 같아 보이는 고객이 사무실로 들어서고 있었다. “안녕하십니까. 자문 회계사의 소개를 받고 찾아왔 습니다.” 그는 친절하게 인사를 건네며 책상에 서류 하나를 61 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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