거기에 있습니다. 존속회사는 회원제 골프장이고, 소멸 회사는 대중제 골프장입니다. 회생절차를 진행하던 존 속회사를 저희가 법원의 허가를 받아 인수했기 때문에 대주주가 60%의 지분을 가지고 있고, 회원들이 40%의 주식을 갖고 있습니다. 대주주가 인수한 후에 대주주와 회원들(소수주주) 사이에 여러 갈등이 있었고요. 이번에 소규모합병을 한다고 하면, 소수주주가 반대할 가능성 이 큽니다.” 그렇다면 일반합병을 하면 되지 않을까? 내 마음 을 읽기라도 했는지 L 이사가 이렇게 묻는다. “그렇다고 일반합병을 한다면, 합병에 반대하는 주 주가 주식매수청구를 할 수 있지 않을까요?” 물론, 주주의 주식매수청구를 회피하기 위해 소규 모합병을 선택할 것이라 예상했지만, 그런 내색을 할 수 는 없었다. “그렇습니다. 합병을 반대하는 주주가 합병을 승인 하는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사 에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 그렇게 되면, 회사는 이 주식을 매수해야 하지요.” 비로소 본론으로 들어가는 느낌이다. L 이사가 상 기된 표정으로 말했다. “대주주이자 양 회사의 경영진은 어떠한 출혈이 있 어도 두 회사를 합병하겠다는 의지가 확고합니다. 합병 에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하면 상당 한 자금이 유출되기 때문에 자금 유출 없이 합병을 마 무리하고 싶습니다. 그래서 소규모합병으로 진행할 생각 입니다. 하지만, 대주주와 소수주주 사이에 갈등이 있고, 소 수주주들의 주식 매수 요청을 그동안 회사가 거부해 왔 기 때문에 소규모합병을 진행하면 소수주주들이 반대할 가능성이큽니다. 주식수를합쳐서 20% 이상소유한주 주들이 소규모합병 반대 의사를 표시하면 어떻게 되는 ③ 합병계약을 체결한다. 존속하는 회사의 합병 계약서에는주주총회의승인을얻지아니하고합병을 한다는 뜻을 기재한다. 일반합병의 경우에는 합병계 약서에 존속회사의 정관변경사항을 기재하거나 존속 회사에 취임할 임원의 성명 및 주민등록번호를 기재 하면, 별도의 다른 결의 없이 합병의 효력발생일에 정 관변경의효력과임원선임의효력이발생한다. 그러나 소규모합병의 경우에는 합병계약서에 존 속회사의 정관변경 사항과 취임할 임원을 정해 놓아 도 그 효력이 발생하지 않는다. 따라서 소멸회사의 사 업목적이 존속회사에 없을 때는 존속회사 주주총회 의 특별결의로 소멸회사의 사업목적을 추가해 놓거 나, 소규모합병을 포기하고 일반합병을 해야 한다. 위 회사들은 골프장 운영이 주요 사업이고 두 회사의 사 업목적이일치하므로소규모합병의장애요인은없다. ④ 소규모합병의 뜻을 공고·통지한다. 존속하는 회사는합병계약서를작성한날부터 2주내에소멸하 는회사의상호및본점의소재지, 합병을할날, 주주 총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공 고하거나 주주에게 통지해야 한다. 주주의 수가 많을 때는대부분공고를하고있다. ⑤ 공고·통지 후 소수주주의 합병반대 상황에 대 처한다. 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 이 공고·통지한 날부터 2주 내에 회사에 대하여 서면 으로 합병 반대 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할수없다. 2 소수주주의소규모합병반대, 어찌해야할까? 소규모합병에 대한 리스크 부분까지 설명을 마쳤는 데, L 이사가말을가로막으며말했다. “법무사님, 저희가 급히 상담을 요청한 이유가 바로 62
RkJQdWJsaXNoZXIy ODExNjY=