“그렇지 않아도 전화를 드리려던 참입니다. 소수주 주 중 핵심 역할을 하는 몇몇이 소규모합병 반대 사발통 문을 돌리고 있습니다. 회원제 골프장이다 보니 회원들 끼리 잘 알고 지내는 관계로, 합병계약을 승인하는 이사 회가 아직 3일이 남았는데도 벌써 21%의 주주들이 합병 반대의사를통지해왔습니다. 결국소규모합병을취소하 고, 일반합병절차를진행해야할것같습니다.” 다음 날 심각한 얼굴로 L 이사와 K 전무가 달려왔 다. 나는 먼저 주식매수청구권부터 검토한 후에 일반적 인절차를검토하는것이효율적이라고판단했다. ▶ 일반합병절차에서의주식매수청구권 합병에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결 의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 를 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식 의매수를청구할수있다. 매수청구를받으면해당회사는매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 그 주식을 매수해야 한다. 주식의매수가액은주주와회사간의협의로결 정한다. 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내 에 매수가액에 대한 협의가 이루어지지 아니한 경우 에는회사또는주식의매수를청구한주주는법원에 대하여매수가액의결정을청구할수있다. 법원이주식의매수가액을결정하는경우는회사 의 재산 상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액 으로이를산정해야한다. “그러니까 합병계약을 승인하는 주주총회의 소집 을 통지할 때는 소집통지서에 주식매수청구권의 내용 및 행사 방법을 명시해야 합니다.” 그러자 L 이사가 “소집통지서에 주식매수청구권에 것인가요?” 주주들은소규모합병을승인하는이사회개최전까 지 반대 의사를 표시해야 하므로, 그 수가 발행주식총수 의 20% 이상일 때에는 소규모합병을 더 이상 진행할 수 없다. 그러면 소규모합병이 무효이므로, 형식적으로는 이 사회에서 합병을 취소해야 한다. 물론 합병계약을 부결 시킬 수도 있다. K 전무가 고개를 끄덕인다. 본인들이 검 토한것과같은결론이라는뜻이리라. “그때는 이사회에서 소규모합병을 취소하고, 처음 부터다시일반합병절차를진행하면되겠지요.” 그렇다. 드디어 정답에 다다른 두 사람은 “꼭 염 법 무사님과 같이 소규모합병을 진행하겠다”는 약속을 남 기고돌아갔다. 3 결국일반합병절차로전환, 우선 ‘주식매수청구권’ 검토부터 ○○컨트리클럽은 이사회에서 합병을 결의한 후, 소규모합병공고를 마쳤다. 진행 과정이 궁금해 L 이사에 게 전화해 소수주주들의 동향은 어떤지 물었다. 그런데 L 이사의목소리가심상치않다. 63 신(新) 기업컨설팅사례연구 현장활용실무지식
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