15 2026. 4. April Vol. 706 말미에 잔금지급을 최고하고, 계약해제와 계약금 귀속 가능성을 경고하는 내용을 넣은 것은, 매도인이 수세적인 위치에만 머무르지 않고 해석 다툼에서 주 도권을 잡기 위한 전략이었다. 합리적인 논거와 주장을 담은 내용증명의 왕복만으 로 분쟁이 정리되었다면 얼마나 좋았을까. 그러나 매수 인 오원고는 매매대금 반환청구의 소를 제기했다. 소장 을 받아든 김피고는 필자를 찾아와 답변서 작성을 의 뢰했다. 소장에는 매매계약 체결과 계약금 지급 사실, 폐기 물사업 추진을 위한 주민동의 시도와 그 실패, 사업목 적 달성 불능 등이 상세히 담겨 있었다. 그리고 이러한 사정을 근거로 특약 제5조에 따라 매매계약을 해제하 였으므로, 매도인들은 자신이 지급한 계약금 3천만 원 을 각 지분 비율에 따라 반환해야 한다고 주장했다. 그러나 이러한 주장이 무색하게도 계약서를 제외한 그 어떠한 증거자료도 제시되지 않았다. 필자는 소장을 검토한 후 답변 내용증명과 같은 취지로 답변서를 작 성하면 되겠다고 판단했다. 매도인(피고)이 3인이므로 김피고를 선정당사자로 하여 답변서를 제출하였다. 답변서에서 김피고는 매매 계약 체결 사실, 계약금 수령, 계약서 및 특약사항의 존 재 자체는 모두 인정했다. 다만, 원고가 주장하는 계약 해제 사유와 특약 해석에는 중대한 문제가 있음을 지 적하고, 원고의 청구를 전부 기각해 줄 것을 요청했다. 답변서는 먼저 계약자유의 원칙을 전제로 했다. 사 적 자치의 영역에서 당사자들이 자유롭게 특약을 둘 수는 있지만, 어느 일방이 자신의 사정을 근거로 계약 문구를 편의적으로 확장 해석하여 상대방에게 불이익 을 지우는 결과는 허용될 수 없다는 점을 강조했다. 열혈 박법의 민생사건부 법으로 본 세상 ▶ 김피고가 발송한 내용증명 •수신 : 오원고 •발신 : 김피고 외 2인 1. 귀하가 2018년 5월 발송한 ‘매매계약 해지 알림’ 내용증명을 수령하였습니다. 그러나 당사는 귀하의 해지 통보에 동의할 수 없음을 명확히 밝힙니다. 2. 이 사건 매매계약 특약 제5조의 “매수인이 개발행위허가를 받지 못한 경우”란, 매수인이 계약일로부 터 잔금일(1년)까지 사회통념상 충분하다고 인정할 만한 노력을 다해 실제로 개발행위허가를 추진했음에 도 관공서가 불허가 처분을 한 경우를 의미하며, 단순히 주민 설득 과정에서 난항을 겪거나, 사업성에 의문 이 생겨 스스로 사업을 중단한 경우는 특약에서 예정한 해제 사유에 해당하지 않습니다. 3. 귀하가 실제로 개발행위 허가를 추진했다면, 그 객관적 자료를 제시할 의무가 있습니다. 「폐기물관리 법」에 따른 폐기물처리업 허가신청서, 폐기물 수집·운반계획서, 관공서에서 발송한 보완요구서나 처리결과 통지서, 주민동의를 요구하는 공문 등의 자료가 존재한다면 특약 제5조에 따른 계약해제를 인정할 수 있으 나, 아무런 자료 없이 ‘주민들이 반대해서 사업이 어렵다’는 말만으로는 해제를 주장할 수 없습니다. 4. 만약 귀하가 정당한 해제사유를 입증하지 못한 채 잔금을 지급하지 않는다면, 이는 귀하의 채무불이 행에 해당합니다. 이 경우 본인 등은 별도로 잔금지급을 최고한 뒤 이행지체를 이유로 계약을 해제하고, 계 약금을 손해배상 예정액으로 귀속시키는 방안을 검토할 것임을 알려드립니다. 매매대금 반환소송 법리 공방, 허가를 추진했다면 자료를 내놓아라
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