33 2026. 4. April Vol. 706 월 25일, 자기주식제도를 획기적으로 개선하는 「상 법」 개정안이 국회 본회의를 통과하여 3월 6일자로 시행되고 있다. 가. 자기주식의 원칙적 소각과 예외적 보유 개정 「상법」은 회사가 취득한 자기주식을 1년 안에 소각하도록 의무화하였다. 다만 주주총회에서 주주 들의 승인을 얻으면 소각하지 않고 보유하거나 처분 할 수 있는 예외를 두었다. 자기주식을 어떻게 할지 에 대한 결정권한을 주주에게 돌려준 것이다. 종전에는 처분 대상과 목적을 이사회가 임의로 정 할 수 있었지만, 개정 「상법」에 따르면 자기주식보유 처분계획을 수립하여 주주총회의 승인을 받고, 그 승 인된 계획에 따라서만 보유·처분할 수 있다. 처분이 허용되는 예외 사유는 신주발행에 준하여 규정하였다. 주주균등처분, 임직원 보상, 우리사주 출연, 합병대가 지급 등이 여기에 해당한다. 경영상 목적에 의한 처분도 신주의 제3자 배정과 마찬가지로 ‘신기술 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위한 경우’로 제한된다. 개정 「상법」에서는 소각 절차도 간소화하였다. 종 전에는 배당가능이익으로 취득한 자기주식은 이사회 결의로 소각할 수 있었으나, 합병 등 특정 목적으로 취득한 자기주식은 주주총회 특별결의와 채권자보호 절차까지 거쳐야 했다. 개정 「상법」에서는 취득 경위 를 불문하고 모든 자기주식을 이사회 결의만으로 소 각할 수 있도록 하여 기업들이 보다 신속하게 소각을 진행할 수 있는 제도적 기반을 마련하였다. 아울러 기간통신사업, 전력 산업 등 외국인 지분 규제가 적용되는 업종에서 자기주식 소각으로 인해 지분 한도 위반 가능성이 생기는 경우에는 소각 대신 3년 내 처분을 허용하는 유연한 규정도 두었다. 나. 자기주식의 처분 규제 강화 그동안 기업들은 자기주식을 회사의 일반 자산으 로 보고 이사회 결의만으로 최대주주 등에게 자유롭 게 처분해 왔다. 개정 상법은 이러한 인식과 관행에 제동을 걸었다. 자기주식이 ‘자산’이 아님을 명확히 하고, 그 처분을 신주발행에 준하여 규제한 것이다. 신주가 발행되면 기존 주주들의 지분율이 희석되 02 자기주식 제도 개선을 위한 「상법」 개정의 주요 내용 이슈와 쟁점 법무사 시시각각 2000 1800 1600 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 5% 4% 3% 2% 1% 0% 자사주 보유 회사수 평균 자사주 비중 1990 1992 1994 1996 1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018 10% 이상 보유 회사수 전체 대비 % 15% 14% 13% 12% 11% 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% 250 200 150 100 50 0 <표 1> 우리나라 상장회사의 연도별 자기주식 보유 현황 <자료> FnGuide
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